La tentative de Barry Diller d'acquérir MGM Resorts International (NYSE: MGM), l'exploitant de casino dans lequel sa People Inc. (NASDAQ: PPLI) est le principal actionnaire, attire l'attention d'un cabinet de droit des valeurs mobilières.
MGM Grand sur le Las Vegas Strip. La tentative de Barry Diller d'acquérir le MGM attire l'attention d'un cabinet de droit des valeurs mobilières. (Image: MGM Resorts International)
Le cabinet new-yorkais Bleichmar Fonti & Auld LLP a annoncé aujourd'hui qu'il enquête sur l'offre de reprise de $48.30 par action du magnat des médias pour l'exploitant du Bellagio, au motif que l'effort d'acquisition pourrait être en contradiction avec les obligations fiduciaires de Diller envers la société de jeux et ses investisseurs.
« Parce que Diller « se tient des deux côtés » de l'accord proposé, et parce que d'autres fiduciaires du MGM pourraient potentiellement recevoir des avantages que d'autres actionnaires ne reçoivent pas, ces faits créent des conflits d'intérêts en vertu de la loi du Delaware », selon une déclaration émise par Bleichmar Fonti & Auld. « Si le MGM et Diller parviennent à un accord, ils doivent se conformer aux exigences strictes du Delaware pour « assainir » ces conflits et assurer que l'accord est équitable pour les actionnaires du MGM. »
Avant la révélation de l'offre d'acquisition, Diller, membre du conseil d'administration du MGM, et la société de jeux ont conclu un accord en vertu duquel son pouvoir de vote est limité dans certaines circonstances. Il contrôle plus de 26% des actions en circulation du MGM et a clairement indiqué qu'il est peu probable qu'il soutienne un quelconque effort de reprise qui ne serait pas le sien.
Beaucoup d'attention portée à l'offre de reprise du MGM par Diller
Bleichmar Fonti & Auld n'est pas la seule entité examinant la tentative de Diller d'acquérir l'exploitant du Cosmopolitan. Certains membres de la communauté sell-side considèrent l'offre de $48.30 par action, qui valorise le MGM à $18 milliards, comme trop basse, bien qu'ils reconnaissent qu'il n'y a pas beaucoup de marge pour qu'un autre candidat émerge.
De même, certains investisseurs de People ne sont pas enthousiasmés par le pari de Diller. Dans une lettre d'août aux actionnaires de la société de médias, Yakira Capital – « un actionnaire de longue date de People » – a déclaré que la reprise du MGM est risquée, particulièrement à un moment où les actions de la société de médias se négocient avec une « valorisation négative ».
« Le timing est également particulièrement difficile à comprendre. L'incertitude économique reste élevée, les dépenses des consommateurs ralentissent, et le paysage concurrentiel à long terme pour les jeux en ligne continue d'évoluer », selon le gestionnaire de fonds. « En même temps, le marché signale que les actionnaires du MGM s'attendent à un prix plus élevé, ce qui signifie que toute acquisition réussie nécessiterait probablement une prime encore plus importante. »
Yakira est allée jusqu'à dire que People devrait abandonner le pari de reprise du MGM et liquidiser sa participation dans l'exploitant de casino, en utilisant ces produits pour racheter ses propres actions.
« Si PPLI vendait simplement ses actions du MGM et utilisait les produits pour retirer ses propres actions, la somme de la valeur des parties monte à plus de $190 », selon la lettre.
À ce jour, le MGM a simplement confirmé la réception de l'offre de Diller tout en informant les investisseurs qu'il a formé un comité spécial pour évaluer l'offre.
Situation quelque peu similaire à celle de Caesars
Il est courant que les cabinets de droit des valeurs mobilières enquêtent sur les fusions et acquisitions et une situation similaire se prépare chez le rival du MGM, Caesars Entertainment (NASDAQ: CZR).
Plus tôt ce mois-ci, Wohl & Fruchter a relancé une enquête sur la reprise proposée de $17.6 milliards par Fertitta Entertainment de l'exploitant de Harrah's, au motif que l'offre de $31 par action pourrait être trop basse.
La grande différence entre les enquêtes menées par les cabinets juridiques sur les reprises du Caesars et du MGM est que le premier a accepté l'offre de Fertitta avec son conseil recommandant aux investisseurs de voter en faveur lors d'une assemblée spéciale qui se tiendra mercredi, 22 septembre. Le MGM n'a pas été aussi loin pour l'instant.
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