오늘은 Caesars Entertainment (NASDAQ: CZR) 투자자들이 Tilman Fertitta의 Fertitta Entertainment Inc. (FEI)가 제안한 176억 달러 규모의 인수합병에 투표하는 날이지만, 회의에 앞서 카지노 대기업의 투자자로 추정되는 당사자가 일부 재무 기록에 대한 접근을 요청하는 요구 서신을 제출했습니다.
Caesars Entertainment의 Flamingo Las Vegas. 주요 투자자 투표를 앞두고 회사는 요구 서신을 받았음을 인정했습니다. (Image: Shutterstock)
Securities and Exchange Commission (SEC)에 제출한 Form 8-K 서류에서 Caesars는 9월 15일 화요일에 "회사의 명목상 주주"로부터 요구 서신을 받았다고 인정했습니다. Delaware주 General Corporation Law의 Section 220을 인용하며, 불만족한 투자자로 추정되는 당사자는 8월 위임장 공시에서 Caesars가 법률 자문인 Latham & Watkins LLP가 FEI와 관련된 법인들과 관계가 있다는 사실을 공시하지 않았다고 주장합니다.
"회사는 요구 서신에서 제기된 주장들이 근거가 없으며, 중요하지 않으며, 해당 법률에 따른 추가 공시가 필요하지 않다고 믿습니다."라고 Caesars의 최신 8-K 서류에 명시되어 있습니다. "그러나 요구 서신이 인수합병을 지연시키거나 부정적인 영향을 미칠 위험을 피하기 위해, 그리고 소송에 내재된 비용, 위험 및 불확실성을 최소화하기 위해, 그리고 어떠한 책임이나 과실도 인정하지 않으면서, 회사는 이 현재 Form 8-K 보고서에 설명된 대로 확정 위임장 공시서를 자발적으로 보충하기로 결정했습니다."
간단히 말해, Caesars는 인수합병의 지연을 피하고 잠재적으로 비용이 많이 드는 법적 절차를 방지하기 위해 위임장 공시를 자발적으로 강화했습니다.
Caesars는 잘못을 인정하지 않음
Caesars가 위임장 공시를 강화했지만, 어떠한 과실도 인정하지 않으며 요구 서신을 제출한 주주가 옳다는 것을 확인하지도 않습니다.
"이 현재 보고서의 어떤 내용도 해당 법률에 따른 법적 필요성이나 중요성에 대한 인정으로 간주되어서는 안 됩니다. 반대로, 회사는 추가 공시가 필요했거나 필요하다는 요구 서신의 모든 주장을 명확히 부인합니다."라고 게이밍 대기업이 최신 규제 서류에서 덧붙였습니다.
Harrah's 운영사가 요구 서신 수령을 인정하기 전, 8월 위임장 공시에서 가장 흥미로운 부분은 회사가 Carl Icahn과 인수합병 협상을 진행했으며, 그 논의가 2025년까지 거슬러 올라간다는 확인이었습니다.
기업 인수자는 주당 34달러를 제시하여 Horseshoe 운영사를 인수하려 했지만, 부채 관련 복잡성과 Caesars 지분의 상당 부분을 통제하는 Carano 가족의 지지 부족으로 인해 그 입찰은 거절되었습니다.
Icahn Enterprises (NYSE: IEP)의 두 직원이 Caesars 이사회에도 근무했던 것으로 밝혀졌는데, 그 이사 역할에서 사퇴했습니다.
극복해야 할 더 많은 장애물들
Caesars 투자자들은 Fertitta 제안을 승인할 가능성이 높은데, 이는 이사회가 그렇게 하도록 권장했기 때문이고, Icahn 제안 외에는 알려진 경쟁 입찰이 없기 때문입니다.
오늘 이후, 다음 장애물들은 규제 관련이며 Federal Trade Commission (FTC)는 인수합병과 관련된 정보를 요청하고 있습니다.
추가로, 병합된 Caesars/Golden Nugget은 두 카지노 회사가 Las Vegas 및 Atlantic City를 포함한 여러 시장에서 겹친다는 사실로 인해 상당한 주(State) 차원의 정밀 조사에 직면할 가능성이 높습니다.
Caesars Responds to Shareholder Demand Letter Ahead of Takeover Vote 기사가 먼저 Casino.org에 게재되었습니다.