De poging van Barry Diller om MGM Resorts International (NYSE: MGM), de casino-exploitant waarin zijn People Inc. (NASDAQ: PPLI) de grootste aandeelhouder is, over te nemen, trekt de aandacht van een effectenrechtadvocatenkantoor.
MGM Grand op de Las Vegas Strip. Barry Dillers poging om MGM over te nemen trekt de aandacht van een effectenrechtadvocatenkantoor. (Afbeelding: MGM Resorts International)
Het in New York gevestigde Bleichmar Fonti & Auld LLP maakte vandaag bekend dat het het overnamebod van de mediamagnaat van $48,30 per aandeel voor de exploitant van de Bellagio onderzoekt, op grond van het feit dat de overnamepoging mogelijk in strijd is met Dillers fiduciaire verplichtingen jegens het gamingbedrijf en zijn investeerders.
“Omdat Diller ‘aan beide kanten van de tafel’ staat bij de voorgestelde deal, en omdat andere fiduciairen van MGM mogelijk voordelen kunnen ontvangen die andere aandeelhouders niet krijgen, ontstaan er belangenconflicten onder de wetgeving van Delaware,” aldus een verklaring van Bleichmar Fonti & Auld. “Als MGM en Diller tot een overeenkomst komen, moeten zij voldoen aan de strenge vereisten van Delaware om deze belangenconflicten te ‘zuiveren’ en ervoor te zorgen dat de deal eerlijk is voor de aandeelhouders van MGM.”
Voorafgaand aan de onthulling van het overnamebod bereikten Diller, een lid van de raad van bestuur van MGM, en het gamingbedrijf een overeenkomst waarbij zijn stemrecht in bepaalde omstandigheden wordt beperkt. Hij controleert meer dan 26% van de uitstaande aandelen van MGM en heeft duidelijk gemaakt dat hij waarschijnlijk geen overnamepoging zal steunen die niet van hemzelf komt.
Veel kritische aandacht voor Dillers overnamevoorstel voor MGM
Bleichmar Fonti & Auld is niet de enige partij die kritisch kijkt naar Dillers poging om de exploitant van de Cosmopolitan over te nemen. Sommige leden van de sell-side gemeenschap beschouwen het bod van $48,30 per aandeel, dat MGM waardeert op $18 miljard, als te laag, hoewel ze erkennen dat er niet veel ruimte is voor een andere kandidaat om naar voren te komen.
Ook sommige investeerders in People zijn niet enthousiast over Dillers gok. In een brief aan aandeelhouders van het mediabedrijf in augustus stelde Yakira Capital – “een langetermijnaandeelhouder van People” – dat de overname van MGM riskant is, vooral op een moment dat de aandelen van het mediabedrijf verhandeld worden tegen een “negatieve waardering.”
“De timing is ook bijzonder moeilijk te begrijpen. De economische onzekerheid blijft verhoogd, de consumentenbestedingen vertragen, en het langetermijn concurrentielandschap voor online gaming blijft evolueren,” aldus de vermogensbeheerder. “Tegelijkertijd geeft de markt aan dat aandeelhouders van MGM een hogere prijs verwachten, wat betekent dat een succesvolle overname waarschijnlijk een nog grotere premie zou vereisen.”
Yakira ging zelfs zo ver om te zeggen dat People de overnamepoging van MGM zou moeten laten varen en zijn belang in de casino-exploitant zou moeten liquideren, en de opbrengst zou moeten gebruiken om eigen aandelen terug te kopen.
“Als PPLI simpelweg zijn MGM-aandelen zou verkopen en de opbrengst zou gebruiken om zijn eigen aandelen in te trekken, stijgt de som-der-delen waarde tot meer dan $190,” aldus de brief.
Tot op heden heeft MGM slechts bevestigd Dillers bod te hebben ontvangen, en aan investeerders laten weten dat het een speciale commissie heeft opgericht om het bod te evalueren.
Enigszins vergelijkbaar met de situatie bij Caesars
Het is gebruikelijk dat effectenrechtadvocatenkantoren fusies en overnames onderzoeken, en een vergelijkbare situatie speelt zich af bij MGM-rivaal Caesars Entertainment (NASDAQ: CZR).
Eerder deze maand heropende Wohl & Fruchter een onderzoek naar het voorgestelde overnamebod van $17,6 miljard van Fertitta Entertainment voor de exploitant van Harrah’s, op grond van het feit dat het bod van $31 per aandeel mogelijk te laag is.
Het grote verschil tussen de door advocatenkantoren geleide onderzoeken naar de overnames van Caesars en MGM is dat de eerste het bod van Fertitta heeft geaccepteerd, waarbij de raad van bestuur aanbeveelt dat investeerders vóór stemmen tijdens een speciale vergadering die wordt gehouden op woensdag 22 september. MGM is tot nu toe nog niet zo ver gegaan.
Het bericht Diller’s overnamebod op MGM krijgt kritische blik van advocatenkantoor verscheen eerst op Casino.org.