A tentativa de Barry Diller de adquirir a MGM Resorts International (NYSE: MGM), a operadora de cassinos na qual sua People Inc. (NASDAQ: PPLI) é a maior acionista, está atraindo o escrutínio de um escritório de advocacia especializado em títulos.
MGM Grand na Las Vegas Strip. A tentativa de Barry Diller de adquirir a MGM está atraindo o escrutínio de um escritório de advocacia especializado em títulos. (Imagem: MGM Resorts International)
A Bleichmar Fonti & Auld LLP, sediada em Nova York, anunciou hoje que está investigando a oferta de aquisição de US$ 48,30 por ação do magnata da mídia para a operadora do Bellagio, sob o argumento de que o esforço de aquisição pode estar em oposição às obrigações fiduciárias de Diller para com a empresa de jogos e seus investidores.
“Como Diller ‘está dos dois lados’ do negócio proposto, e como outros fiduciários da MGM poderiam potencialmente receber benefícios que outros acionistas não recebem, esses fatos criam conflitos de interesse sob a lei de Delaware”, de acordo com um comunicado emitido pela Bleichmar Fonti & Auld. “Se a MGM e Diller chegarem a um acordo, eles devem cumprir os rigorosos requisitos de Delaware para ‘limpar’ esses conflitos e garantir que o negócio seja justo para os acionistas da MGM.”
Antes da revelação da oferta de aquisição, Diller, membro do conselho de administração da MGM, e a empresa de jogos chegaram a um acordo segundo o qual seu poder de voto é limitado em certas circunstâncias. Ele controla mais de 26% das ações em circulação da MGM e deixou claro que dificilmente apoiará qualquer esforço de aquisição que não seja o seu próprio.
Muito Escrutínio Sobre a Proposta de Aquisição da MGM por Diller
A Bleichmar Fonti & Auld não é a única entidade a aplicar escrutínio à tentativa de Diller de adquirir a operadora do Cosmopolitan. Alguns membros da comunidade do lado da venda veem a oferta de US$ 48,30 por ação, que avalia a MGM em US$ 18 bilhões, como muito baixa, embora reconheçam que não há muito espaço para o surgimento de outro pretendente.
Da mesma forma, alguns investidores da People não estão entusiasmados com a aposta de Diller. Em uma carta de agosto aos acionistas da empresa de mídia, a Yakira Capital – “uma acionista de longo prazo da People” – disse que a aquisição da MGM é arriscada, particularmente em um momento em que as ações da empresa de mídia são negociadas a uma “avaliação negativa”.
“O momento também é particularmente difícil de entender. A incerteza econômica permanece elevada, os gastos do consumidor estão desacelerando, e o cenário competitivo de longo prazo para jogos online continua a evoluir”, de acordo com a gestora de recursos. “Ao mesmo tempo, o mercado está sinalizando que os acionistas da MGM esperam um preço mais alto, o que significa que qualquer aquisição bem-sucedida provavelmente exigiria um prêmio ainda maior.”
A Yakira chegou ao ponto de dizer que a People deveria abandonar a manobra de aquisição da MGM e liquidar sua participação na operadora de cassinos, usando esses recursos para recomprar suas próprias ações.
“Se a PPLI simplesmente vendesse suas ações da MGM e usasse os recursos para retirar suas próprias ações, o valor da soma das partes salta para mais de US$ 190”, de acordo com a carta.
Até o momento, a MGM apenas confirmou o recebimento da oferta de Diller, informando aos investidores que formou um comitê especial para avaliar a proposta.
Situação Um Tanto Semelhante à da Caesars
É comum que escritórios de advocacia especializados em títulos investiguem fusões e aquisições, e uma situação semelhante está se formando na rival da MGM, a Caesars Entertainment (NASDAQ: CZR).
No início deste mês, a Wohl & Fruchter reiniciou uma investigação sobre a proposta de aquisição da Fertitta Entertainment de US$ 17,6 bilhões pela operadora da Harrah's, sob o argumento de que a oferta de US$ 31 por ação pode ser muito baixa.
A grande diferença entre as investigações lideradas por escritórios de advocacia sobre as aquisições da Caesars e da MGM é que a primeira aceitou a oferta da Fertitta, com seu conselho recomendando que os investidores votem a favor dela em uma reunião especial a ser realizada na quarta-feira, 22 de setembro. A MGM ainda não chegou a esse ponto.
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